国务院办公厅最近下发了国务院国资委制定的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号，以下简称“60号文件”），文件中有许多提法和新的规定需要引起我们注意。
1、60号文件对改制方案内容提出了详细的规定
国办发[2003]96号文件只提出了国企改制要制定改制方案,但对方案应包括的内容并没做出明确规定,此次明确规定,改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
同时还要求，必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
2、60号文件对财务审计、资产评估和资产处置等环节提出了新的要求
一是关于计提减值准备和资产核销的处理问题。有的企业改制时应收账款等计提减值准备数额较大，对资产评估值和产权转让价格有较大影响，其中相当一部分已计提减值准备或已核销资产，改制后的企业又收回，这部分资产本来属于国有资产，却被参与改制的投资者按其在改制企业的持股比例享有。针对这个问题，60号文件提出，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理。
二是对改制企业从评估基准日到改制完成之日的变化要进行调整。文件规定，国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
三是有关土地使用权处置问题。企业改制，有的土地使用权未评估作价就进入改制后的企业，即改制后的企业无偿占有了土地使用权；有的土地使用权未进入改制企业，但土地却由改制后企业无偿使用。针对这些问题，60号文件明确规定，进入企业改制资产范围的土地使用权必须评估；未进入企业改制资产范围的土地使用权，改制后的企业不得无偿使用，并对有偿使用的费用计算进行了规范。
3、对企业改制中涉及职工切身利益的有关问题做出了明确规定
除了落实职工的知情权、参与权外，还对涉及职工切身利益的有关事项作出了明确规定。如改制为国有控股企业的，改制后企业要继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用的职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后企业的工作年限，原改制企业不向继续留用的职工支付经济补偿金；对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。
4、对管理层通过增资扩股持有本企业股权实行严格控制的具体措施
60号文件首次提出，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层可以通过增资扩股方式持有本企业少量股权。严格控制的具体措施主要有以下几个方面：一是持股的管理层成员需具备通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或是对企业发展作出重大贡献的条件；二是这种行为必须经国有资产监管机构批准且包括各成员在内的管理层持股总量不得达到控股或相对控股数量；三是管理层增资扩股的操作过程必须规范，管理层不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项；四是管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权；五是管理层成员存在对企业经营业绩下降负有直接责任等五种情况的，该成员不得持有企业股权。 |
